李靖到了长安，由于国政大权基本掌握在杨素手中，于是他预备先投到杨素门下。好不容易进入司空府拜见了杨素，杨素却半躺在椅中，眯缝着眼睛，一付根本不把来客放在心上的神态。李靖心想：这样的排场，这样的待客之道，岂不令天下英雄寒心，怎能收贤纳士，复兴国道!于是他不悦地直言道：“当今天下大乱，英雄竟起。明公为朝廷之重臣，而不收罗豪杰，扶济艰危，而专以踞傲示天下士，实在令人不敢苟同!”
杨素一听这话大感吃惊，心想：这等无名之辈，竟敢在这里口出狂言，真是放肆!他想发火，但转念想到本人的身份，若与眼前这位初生牛犊计较，实在是失于大度，于是反而转怒为喜，起身夸奖李靖的胆识，并请他落座，宾主畅谈天下大事。
李靖侃侃而谈，从天下时势谈到治国安邦之道，见解精辟，头头是道;杨素听了频频点头称是，然而最后结论却说：“老夫来日不多，多承指教，然时不我予，奈何?”
这话仿佛给李靖的满腔热情浇上了一瓢冷水，让他绝望之极。
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红拂女心仪李靖
这天，红拂女正侍立在杨素身旁，目睹李靖英爽之气溢于眉宇之间，又谈议风生，见解出众，不同凡响，心中大为倾慕，不由得闪烁着一双聪慧的大眼睛，不断地瞟向李靖。待李靖告辞出门时，她不露声色地暗中嘱托侍立廊下的小童代为讯问李靖的住址;小童问得结果，报答红拂女，红拂女默默记在心里，望着李靖大踏步出门远去的背影，有一种巧妙的牵挂之感升在心中。
当天夜里，李靖独坐客栈，面对孤灯，想起白天在司空府的情形，暗叹：不可一世的司空杨素毕竟是老了，守业尚嫌精力不足，根本谈不上有所发展了，本人看来还得另谋途径。这时他又想起司空府中那位手持红拂尘的美丽侍女，她那一对写满睿智又充满柔情的大眼睛给他留下了极深的印象，他在杨素身后一大群侍女中一眼就发现了她，总觉她有些什么与众不同，引得本人心神荡漾。
红拂女表白于李靖
夜深了，万籁俱静，李靖躺在床上，辗转反侧，难以成眠。突然耳旁响起一阵悄悄的叩门声，李靖披衣起身，点亮了灯。拉开门闩，只见门外站着一个头戴阔边风帽，身披紫色大氅，肩背绣花布囊的年轻人。
