二十一年一月，晋文公率军至晋、卫边境，欲借卫国之道以攻曹，卫不许。晋军秘密回撤，绕道从南河棘津(今河南卫辉境)渡河(黄河)。为减少伤亡，有意避开卫都楚丘(今滑县东)，直取卫地五鹿(今清丰西北)。二月，向南进军敛盂(今濮阳东)，与齐昭公会盟，对卫构成强大压力。卫“国人”惧晋军势大，驱赶卫成公，晋军乘虚攻入楚丘，占领全部卫地。楚军救卫不及，继续围困商丘。晋文公挥师南下，于三月攻破曹都陶丘(今山东定陶西北)，俘曹共公。
晋文公虽已解除救宋的后顾之忧，而楚成王也识破晋军企图，不为曹、卫之失而动，愈加紧围攻宋都，以逼迫晋军继续南下，孤军与楚联军决战。晋文公自度处于两难：兵临宋境而不救宋，无异放弃求霸;未得齐、秦协力而深化，必是凶多吉少。
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为变被动为主动，采纳中军元帅先轸之谋，让宋国贿赂齐、秦，使其劝楚撤兵;同时晋执曹君，而分曹、卫部分地予宋。意在拉齐、秦下水，止其观望态度;赶宋国上架，绝其降楚之念;给楚国火上浇油，迫其非战不可。果然，楚见未攻下宋而宋反得曹、卫之地，乃拒绝齐、秦调停。齐、秦既得利于宋而未成调解之功，愈加深与楚的矛盾，随即出兵助晋，构成晋、齐、秦、宋联合对楚的局面。
楚成王深知楚军战线漫长、后方空虚、兵力分散的弱点，及见晋、楚双方力量比照改变，战略态势已对楚不利，即令戍守穀邑的申公叔侯撤回宋地，令子玉放弃围宋，避免与晋军决战，本人则率部分军退回申邑，以防秦军袭其后方。子玉不以国为重，刚愎自用，不听成王知难而退的告诫，坚持不撤宋围。成王虽怒子玉抗命，又存侥幸取胜之心，未能坚决命令退军，于犹疑之中给子玉补充少量兵力。
