公元前140年，汉武帝刘彻登基，经过60多年休养生息，为武帝的战争动员和实施创造了条件。
十一年后，即公元前129年，汉武帝开始反击匈奴，历时三、四十年。
前127年(武帝元朔二年)，匈奴骑兵进犯上谷(今河北怀来东南)、渔阳(今北京密云西南)等地。武帝派遣卫青率大军北上，出云中，沿黄河西进，对占据河套及其以南地区的匈奴楼烦王、白羊王所部进行突袭，全部收复了河南地。三年后，卫青率军进入漠南，反击匈奴右贤王;李息等人出兵右北平(今内蒙古宁城西南)，牵制单于、左贤王，策应卫青主力军的行动。卫青出塞二三百公里，长途奔袭，突袭右贤王的王廷，打得其措手不及，狼狈北逃。汉军俘敌一万多人，凯旋归师。彻底消除匈奴对京师长安的直接威胁。
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翌年二月和四月，卫青两度率骑兵出定襄(今内蒙古和林格尔西北)， 前后歼灭匈奴军队一万多人，迫使匈奴主力退却漠北一带，远离汉境。
前121年三月，霍去病率军进击河西走廊的匈奴。与匈奴军鏖战于皋兰山下，连战皆捷，歼敌近 九千人。同年夏，为了彻底聚歼河西匈奴军，武帝再次命霍去病率军出击。为堤防东北方向的匈奴左贤王部，他又让张骞、李广等人率偏师出右北平，攻打左贤王，以策应霍去病主力的行动。此次斩杀敌军三万余人，共俘获匈奴名王五人及王母、王子、相国、将军等百余人，收降匈奴浑邪王部众四万，全部占领河西走廊地区。
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